Wind数据显示，截至6月6日，年内在A股完成上市的公司共有146家，相比去年同期减少了31.78%。此外，在今年递交材料的IPO项目中，26家公司出现了审核不通过、暂缓表决或取消审核的情况，亦有多家选择主动撤回，还有超百个项目因疫情、财报更新等因素中止IPO计划。
在5月27日，证监会发布公告表示，为督促证券公司不断加强投行业务内控建设，提升执业质量，证监会在系统内印发了《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》（以下简称《工作指引》），旨在通过确立常态化的现场检查制度，进一步传导监管压力，明确监管重点，督促证券公司高度重视投行内控制度建设及运行效果，充分发挥好内控机制的制衡作用。同时，进一步规范检查对象选取，明确重点检查内容，重申检查纪律，提升现场检查的制度化、规范化水平。
近日，深圳交易所发布了关于对珠海天威新材料股份有限公司的监管函（审核中心监管函〔2022〕5号）以及关于对东莞证券股份有限公司、邢某琛、潘某松的监管函（深证函〔2022〕328号）。
2020年9月28日，深圳交易所受理了珠海天威新材料股份有限公司（以下简称“天威新材”或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，天威新材存在以下信息披露违规情形：
一、报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书相关信息披露与实际情况不符
招股说明书（申报稿）披露，发行人原董事周某伟于2016年至2019年在发行人处任职，周某伟在离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或子公司的高级管理人员职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。深交所现场督导发现，周某伟在报告期内同时担任发行人董事以及发行人多个关联方董事、财务总监等重要职位，其在任发行人董事期间以及离任后，持续接受发行人董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项共计125项。周某伟任发行人董事期间履职超出其职责范围，与招股说明书披露的其离任前“未负责发行人或子公司的具体经营事务”不符。周某伟离任后仍接受董事长口头委托审批发行人重要经营管理事项，发行人存在内控管理不规范的情形。
二、报告期内存在个人卡代收货款押金等不规范情形
招股说明书（申报稿）披露报告期内发行人存在通过员工个人卡代收付款的情形，主要为2017年、2018年发行人子公司负责人通过其个人卡代收货款438.51万元、83.46万元。深交所现场督导发现，除上述披露情形外，发行人报告期内持续存在个人卡代收货款押金等内控不规范的情形。2017年至2020年1-6月，该子公司负责人与发行人客户实际控制人持续存在资金往来，通过其个人卡收款303万元、支出309万元。经现场督导后问询，发行人回复称相关资金为客户实际控制人以个人名义支付的货款押金。
三、未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形
深交所在审核问询中要求发行人补充披露客户实际控制人、股东、董监高等为发行人及关联方前员工、发行人与关联方重叠供应商等情形，发行人回复并披露了相关信息。深交所现场督导发现，发行人遗漏披露多家客户的总经理、监事、股东或负责销售回款重要岗位人员等为发行人及关联方前员工的情形；关于发行人与关联方重叠供应商相关信息披露不完整，遗漏披露发行人和珠海天威飞马打印耗材有限公司、发行人和天威打印机耗材制造厂均存在向重叠供应商采购的情形。
深交所指出，招股说明书及对深交所审核问询的回复，是深交所发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。作为发行上市申请文件信息披露第一责任人，天威新材报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书披露的信息与实际情况不符，且未按照审核问询要求如实、完整披露相关信息，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称审核规则）》第十五条、第二十八条、第四十二条等有关规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深交所上市审核中心决定对天威新材采取书面警示的监管措施。
东莞证券和邢某琛、潘某松在担任项目保荐人、保荐代表时，存在以下违规行为：
01未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定
深交所现场督导发现，东莞证券投资银行项目管理部（履行质量控制职能）总经理潘某松同时担任项目保荐代表人。潘某松未严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定，在复核项目“申请辅导验收”和“股东信息查询”流程时进行回避，存在利益冲突。东莞证券在该项目立项、质控程序对项目组成员、质控负责人的利益冲突审查不充分，质控负责人未严格执行回避管理规定。
02未充分关注发行人财务内控不规范的情形
东莞证券及保荐代表人邢某琛、潘某松未充分关注发行人财务内控不规范情形并督促发行人及时规范，招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符。
03对发行人相关资金流水核查不充分 深交所在审核中要求保荐人结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54，说明对发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员银行账户资金流水的核查情况，包括核查完整性、重要性水平、核查程序、受限情况及替代措施等。东莞证券在审核问询回复中披露了核查具体情况并发表了明确意见。深交所现场督导发现：
一是保荐人无法取得并核查发行人多名持股5%以上的自然人股东、关键岗位人员周某伟等拥有境外永久居留权人员的资金流水，但未披露核查受限情况，发表的核查意见不准确。
二是对发行人关联方资金流水核查不充分。保荐人称对关联法人、关联自然人资金流水核查设定的重要性水平分别为单笔20万元、单笔5万元人民币或等值外币。但保荐人核查记录显示通过抽查方式核查资金流水的笔数、金额，且自行排除对“薪酬、购买理财产品、日常消费、对外投资以及分红等收支情形”的资金流水核查。同时，经查看保荐工作底稿，对于27笔单笔金额达到重要性水平的资金流水未见核查记录。
三是发行人子公司负责人报告期内与客户实际控制人持续存在资金往来，其中涉及收入303万元、支出309万元未在核查情况中予以披露。
04部分事项核查程序执行不到位
深交所现场督导发现，东莞证券及保荐代表人邢某琛、潘某松对于以下事项的核查程序执行不到位：
一是对于客户关键人员为发行人及关联方前员工、发行人与关联方的重叠供应商等情形未充分进行核查，导致审核问询回复存在遗漏，发表的核查意见不准确。
二是关于发行人销售收入细节测试程序执行不到位。保荐工作底稿有关销售收入细节测试中仅见物流单、发票但缺失订单；未见部分境外销售收入执行细节测试的记录，细节测试缺失货运提单。
三是对发行人客户和供应商的函证程序执行不到位，未见对回函不符、未回函等异常情形进一步核查或采取替代程序；保荐人所披露的发函、回函比例与函证底稿不符，相关函证结果统计数据来自会计师，但未见保荐人复核会计师函证结果相关程序的记录。
东莞证券作为项目保荐人，邢某琛、潘某松作为项目保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，未充分关注发行人内部控制不规范的情形并督促发行人及时规范；对发行人资金流水核查不充分且未主动披露核查受限的情形，发表的核查意见不准确；对部分事项的核查程序执行不到位。东莞证券在项目立项、质控程序对项目组成员、质控部负责人利益冲突审查不充分，未按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定严格执行回避管理规定。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。 鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深交所决定对东莞证券股份有限公司和保荐代表人邢某琛、潘某松采取书面警示的监管措施。
经查询，天威新材的深交所创业板上市申报于2020年9月28日被受理，后于2022年1月5日申报终止。保荐机构为东莞证券股份有限公司，保荐代表人为邢某琛、潘某松。 根据证监会官网发布的信息，《工作指引》以强化现场检查为着力点，督促证券公司更好地发挥投行内控机制的监督制衡作用，主要规定了三方面的重点内容。
一是明确五种应当开展检查的情形，包括投行项目撤否率高、投行执业质量评价低、负面舆情数量多或影响大、承销公司债券或管理资产证券化项目违约率高、因投行业务违法违规被采取重大监管措施或行政处罚。
二是明确三方面重点检查内容，包括证券公司投行内控制度机制的健全性和执行有效性、投行业务廉洁风险防控机制的健全性和执行有效性以及公司高管、内核、质控及业务部门负责人的履职尽责情况。
三则是明确四类应当予以处罚的主体，即检查发现证券公司及其管理人员、内控人员、业务人员等四类主体存在违法违规行为的，应当依法采取行政监管措施或者移送稽查部门、司法机关处理。
据不完全统计，截至今年5月底，去年被抽中检查的企业中有27家撤回了申请材料。现场检查始于2014年，其目的是为了通过抽查核实和印证中介机构是否就发行人信息披露质量履职尽责。证监局的现场核查一般会对项目的重点底稿进行充分、细致地抽查，比如关联方的披露范围、实控人及其重要关联方是否全部纳入资金流水核查范围等等。很多项目可能本身就经不起核查，一旦被抽中之后，就只能立刻找理由撤回材料了。
但显然“一撤了之”并不实用，此前证监会曾表示，对“带病闯关”将严肃处理，决不允许一撤了之。事实上，天威新材在终止申报后仍被监管并不是首例，今年1月，力同科技因招股书中存在数据打架等情形，虽然已撤回已注册申请文件，但仍然与中介机构被证监会出具警示函。 我们可以看出，企业主动撤回上市申请材料就是监管成熟的压力成果，撤回申请材料后仍然遭到深交所监管就是监管的深入和成熟的表现。相信法律和监管的成熟和加强会倒逼相关机构进行改变，IPO发行管理制度将会逐步健全，机构治理将会规范，对IPO发行的管理逐步到位，推动IPO发行走向成熟。证监会表示，下一步将组织系统落实好《工作指引》，对检查发现的问题依法严肃处理，落实好穿透式监管、全链条问责要求。同时，坚持问题查处和经验总结并重，以查促改，梳理典型问题和案例及时向行业公开，持续压实证券公司责任，督促其树立正确的发展理念，更好服务资本市场高质量发展。
作为企业，则是应该完善公司内控制度，从根本上解决这些问题，不能怀揣侥幸心理，“带病闯关”必然会留下尾巴。为了帮助拟IPO企业更好地建立和完善研发项目管理制度，金诚智研根据监管层的相关监管规则，结合多年IPO咨询服务所积累的经验，自主研发了一套《研发项目管理系统》，该系统根据监管层对研发费用相关的核查程序，将一套完整的研发项目管理制度融入其中，将企业的研发项目管理做到了标准化和合规化，使得拟IPO企业的发行之路更平坦。
